В начале тридцатых Авиационное министерство Великобритании разработала программу создания новых многоцелевых ударных самолетов способных использоваться как для Военно-воздушных сил, так и для Авиации флота. Такой самолет должен был наносить бомбовые удары с горизонтального полета и пикирования, применять торпеды и вести разведку, при этом он должен был использоваться как с аэродромов, так и с воды и с палубы авианосцев.

Описание основных требований к бомбардировщику-торпедоносцу авиации флота были обозначены в спецификации S.9/30 (включавшей в себя часть требований неудачной M.1/30), выпущенной в 1930 году. В конкурсе по данной спецификации приняли участие фирмы Hawker (с проектом Osprey), Avro (Type 632), Gloster (FS.36) и Fairey. Первые два сразу были не приняты Авиационным министерством, поэтому для дальнейших испытаний были заказаны два опытных самолета S1705 (Gloster) и S1706(Fairey).

К этому времени фирма Gloster столкнулась с финансовыми проблемами и проект FS.36 продвигался очень медленно. Только в апреле 1932 года первый опытный самолет поднялся в воздух. Он представлял собой трехместный одностоечный цельнометаллический биплан, оснащенный двенадцатицилиндровым двигателем жидкостного охлаждения Rolls-Royce Kestrel IIMS мощностью 600 л.с.

Еще до первого первого посещения S1705 испытательного центра Martlesham Heath спецификация S.9/30 отозвана для замены ее более совершенной S.15/33. Согласно требований новой спецификации самолеты должны были оснащаться новым двигателем с паровым охлаждением Goshawk III и выполнять кроме основных миссий еще и разведку.

Под эту спецификацию S1705 был переделан в 1933 году. На самолет установили двигатель Rolls-Royce Goshawk VIII мощностью 690 л.с. В новой конфигурации изменилось и обозначение самолета - TSR.38. В августе 1934 года самолет был доставлен для испытаний на борт авианосца Courageous. В следующем году в центре Martlesham Heath TSR.38 прошел сравнительные испытания с самолетом Fairey TSR.II, ставшим предшественником известного Swordfish. В соревновании самолет Gloster проиграл, а вскоре фирма объединилась с Hawker Aircraft Ltd. создав концерн Hawker Siddeley Group. Новая фирма была занята новыми проектами, а TSR.38 просто разобрали на запчасти.

Модификация	TSR.38
Размах крыла, м	14.00
Длина, м	11.40
Высота, м	3.50
Площадь крыла, м2	56.60
Масса, кг
пустого самолета	1968
нормальная взлетная	3220
Тип двигателя	1 ПД Rolls-Royce Goshawk VIII
Мощность, л.с.	1 х 690
Максимальная скорость , км/ч	244
Крейсерская скорость , км/ч	233
Продолжительнсоть полета, ч.мин
Скороподъемность, м/мин	585
Практический потолок, м	6096
Экипаж	2
Вооружение:	один передний 7.7-мм синхронизированный пулемет Vickers и один задний 7.7-мм пулемета Lewis 771 кг бомб или одна торпеда Mk.VIII