В середине 1964 года американское аэрокосмическое агентство NASA заключило с компанией "Northrop" договор на постройку двух бескрылых цельнометаллических многоразовых аппаратов с несущим корпусом. Новым аппаратам присвоили обозначения HL-10 и M2-F2, отличавшихся профилем несущего корпуса.

По внешнему облику M2-F2 в основном повторяла M2-F1: полуконус с верхней плоской поверхностью оснащался парой вертикальных килей без внешних элевонов, рули направления могли использоваться в качестве тормозных щитков. Чтобы расширить обзор кабину пилота сместили вперед, а носок имел остекление. Для снижения сопротивления и улучшения условий обтекания корпус модели несколько удлинили. В хвостовой части M2-F2 разместили подфюзеляжный щиток для управления по тангажу, верхнюю поверхность корпуса завершала пара щитков-элевонов, обеспечивавших в противофазе управление по крену.

Поскольку ракетопланы разрабатывались в достаточно жестких финансовых ограничениях, то для экономии средств аппараты комплектовались готовыми узлами и элементами: основное шасси взяли с истребителя F-5, катапультируемое кресло- истребителя F-106, передняя опора - самолета Т-39.

Приборное оборудование экспериментального ЛА также отличалось простотой - во время первых полетов на них даже отсутствовали датчики пространственного положения. Основные измерительные приборы акселерометр, высотомер, датчики скорости, скольжения и угла атаки. Он оснащался двигателем XLR-11 (тяга 3,6 т), непродолжительное время применявшимся на самолете Х-15. Чтобы увеличить дальность полета при аварийной посадке на M2-F2 и HL-10 монтировались вспомогательные жидкостные ракетные двигатели, работавшие на перекиси водорода. Топливные баки при выполнении бросковых испытаний заполнялись водой массой 1,81 тонны.

12 июля 1966 года состоялся первый планирующий полет M2-F2. Модель массой 2,67 тонны была отделена от В-52 на высоте 13500 м при скорости М=0,6 (697 км/ч). Длительность автономного полета составляла 3 мин 37 сек. 10 мая 1967 года произошла аварийная посадка. Причиной потери управления стал "голландский шаг", во время которого угол крена составил 140 градусов.

Полуразрушенный аппарат решили восстановить, доработав конструкцию. Чтобы обеспечить поперечную устойчивость на модели, которая получила обозначение M2-F3, установили центральный киль и блоки реактивных двигателей системы управления.

Бросковые испытания были возобновлены в июне 1970 года. Спустя полгода состоялся первый полет с включением маршевого жидкостного ракетного двигателя. На заключительном этапе испытаний, завершившихся в 1972 году, M2-F3 использовался для решения различных вспомогательных задач, в числе которых была и отработка системы дистанционного управления в рамках программы "Спейс Шаттл". Также оценивались летные характеристики модели при предельных высотно-скоростных режимах полета.

Летно-технические характеристики

Модификация	M2-F3
Размах крыльев, м	2.94
Длина, м	6.75
Высота, м	2.89
Площадь крыла, м2	14.90
Масса, кг
пустого самолета	2300
максимальная взлетная	3600
Тип двигателя	1 РД Reaction Motors XLR-11
Тяга, кН	1 х 36
Максимальная скорость , км/ч	1712
Крейсерская скорость , км/ч
Практическая дальность	72
Практический потолок, м	21793
Экипаж, чел	1