Постановлением СМ № 564-275 от 26 мая 1958 г. работы по крылатой противокорабельной ракете К-12 были переданы в ОКБ-49 Г.М. Бериева. Чтобы расширить боевые возможности своей летающей лодки, в ОКБ подготовили проект носителя ракетного вооружения, получившего обозначение Бе-10Н (вся система, включая самолет, называлась К-12Б). Машину собирались оснастить противокорабельными крылатыми ракетами К-12БС с ядерными или обычными боеголовками и РЛС их управления "Шпиль" К-12У, которые разрабатывались в соответствии с постановлением СМ СССР № 854-404 от 31 июля 1958 г. и ТТТ ВВС, утвержденными 9 сентября 1958 г.

Кроме поражения крупных надводных целей, это оружие позволяло наносить удары и по военно-морским базам. Нормальная взлетная масса носителя с одной ракетой должна была достигнуть 48500 кг, а радиус действия - 1400-1450 км при максимальной дальности пуска 90-110 км (с высоты 10000 м).

Самолет-носитель отличался от Бе-10 переделанными носовой частью лодки до шпангоута № 18 (там размещалась антенна станции "Шпиль") и грузоотсеком (убраны верхний и нижние люки). На Бе-10Н также устанавливалось новейшее пилотажно-навигационное оборудование, демонтировались бомбардировочное вооружение, фотооборудование и передние пушечные установки, полностью заменялось электрооборудование, т. к. количество потребителей тока увеличивалось в два раза. Бе-10Н мог нести на пилонах под крылом одну или две ракеты, причем предусматривалась возможность их подвески как при стоянке гидросамолета на перекатном шасси, так и на плаву. Эскизный проект системы К-12Б был представлен научно-техническому совету ГКАТ при Совмине СССР 10 июня 1959 г, где был одобрен, но до воспроизведения его в металле дело не дошло.

Модификация	Бе-10Н
Размах крыла, м	28.60
Длина самолета, м	31.45
Высота самолета, м	11.03
Площадь крыла,м2	130.00
Масса, кг
пустого самолета	24200
максимальная взлетная	48500
Тип двигателя	2 ТРД Люльки АЛ-7ПБ
Тяга, кгс.	2 х 7500
Максимальная скорость, км/ч	875
Крейсерская скорость, км/ч	790
Боевой радиус действия, км
без дозаправки	1450
с одной дозаправкой	2050
Практический потолок, м	11600
Экипаж, чел	3
Вооружение:	четыре 23-мм пушки НС-23 и 1-2 К-12БС