Весной 1945 г. в ОКБ завода №482 было начато проектирование дальнего истребителя сопровождения (ДИС) на основе недавно испытанного пикирующего бомбардировщика Пе-2И. Проект нового самолета разрабатывался в двухместном и трехместном вариантах в лице одной опытной машины. Основным из них считался двухместный самолет, поскольку "подселение" третьего члена экипажа было предусмотрено во внеплановом порядке в зависимости от боевого задания. Отметим, что оба пилота, летчик и штурман находились в одной кабине и сидели спиной к спине с возможностью разворота последнего.

Характерной чертой этого аппарата было очень мощное наступательное вооружение. В носовой части фюзеляжа были установлены две (одна) пушки Б-20,закрепленные в неподвижном положении, а снизу корпуса, в утолщении, сделанном еще на Пе-2И для подвески выступающей однотонной бомбы, были установлены еще две пушки калибра 37 мм, или 45 мм и даже два орудия по 57 мм. Для боезапаса, соответственно по 250 снарядов, по 200 снарядов и, наконец, по 175 снарядов было определено вполне достаточно места в корпусе самолета. Масса секундного залпа составляла от 12,3 кг до 17,8 кг. У штурмана на турели была установлена еще одна короткоствольная пушка М.Е.Березина БТ-20 для защиты с задней полусферы.

Постройка самолета началась 15 июля и завершилась ко 2 ноября 1945 г. Везде прослеживалось перевыполнение плановых заданий, а упрощенная технология сборки способствовала ускорению монтажных и сборочных работ во всех цехах строящегося предприятия. Напомним, что В.М.Мясищев был эвакуирован в Казань в 1942 г. и сменил там главного конструктора А.И.Путилова, который занимался серией Пе-2. После гибели В.М.Петлякова его место временно занимал А.М.Изаксон, продолжая вести серию пикировщика. Когда же он перестал справляться с бешенным темпом работы, его сняли с должности и назначили очередным преемником Петлякова А.И.Путилова, которого всеми правдами и неправдами перевел к себе А.Н.Туполев, порекомендовав на его место Мясищева. Так вот оно и случилось, что за одного битого поочередно двух еще более битых дали... Из Казани, где на 22 заводе Мясищеву все-таки удалось добиться требуемых показателей в выпуске "Пешек", его ОКБ было реэвакуировано в Москву, где конструкторам и производственникам была выделена небольшая территория бывшего завода №133, преобразованная во время войны в ремонтно-складскую базу ГВФ. Этот огороженный пятачок на Ходынке обозвали заводом № 482 и, давай, Мясищев, стройся! ...

Проектирование, макетные работы и постройка будущих самолетов Мясищева начались параллельно с отстройкой новых добротных корпусов, предназначенных для ОКБ, лабораторий, цехов и других заводских служб.

Конструкция ДИС цельнометаллическая, как и у всех предыдущих "Пешек", особенно как у Пе-2И. Нововведениями были противообледенители на всех важных агрегатах самолета. За счет законцовок был несколько увеличен размах крыла. Двигатели были установлены на прежних местах, но с радикально измененной системой охлаждения. Так, водорадиаторы были помещены в развитом центроплане крыла. Маслорадиаторы вместе с воздухозаборниками карбюраторов были разнесены по наружным сторонам двигателей до пределов, ограниченных воздушными винтами. Моторы М-107, переименованные указом наркома авиационной промышленности в ВК-107, отличались двумя верхними рядами выхлопных патрубков. Четыре ряда выхлопов потребовались мотористам из-за чрезвычайного повышения температурных режимов работы ВК-107 по сравнению с двигателем М-105, которые по тому же приказу от 9 марта 1944 г. были переименованы в ВК-105.

Известно , что доводкой моторов М-107 на своем самолете "ПО" в шараге завода 288 г. Омска занимался Д.Л.Томашевич. К 1944 г. ему это удалось сделать за счет мощных масло и водорадиаторных групп. Тогда и пошли моторы этого типа на опытные Пешки...

В конце 1945 г. мясищевский ДИС был выкачен на летные испытания, где показал блестящие результаты. Однако окончание войны и переход на реактивную технику определили судьбу самолета, оставшегося в единственном экземпляре.

Модификация	ДИС
Размах крыла, м	18.11
Длина, м	13.795
Высота, м	3.95
Площадь крыла, м2	43.80
Масса, кг
пустого самолета	7300
нормальная взлетная	9850
максимальная взлетная	11700
топлива	1675/3000
Тип двигателя	2 ПД ВК-107А
Мощность, л.с.	2 х 1550
Максимальная скорость , км/ч
у земли	531
на высоте	627
Перегоночная дальность, км	4000
Практическая дальность, км	1700
Практический потолок, м	9600
Экипаж,чел	2
Вооружение:	две 20-мм неподвижные пушки Б-20, в нижней части фюзеляжа ≈ две 37-мм пушки НС-37 или 45-мм НС-45, для защиты верхней задней полусферы ≈ две 20-мм пушки БТ-20