Проблема ПВО тревожила американцев в меньшей мере, чем вопросы, возникавшие при ночном применении "пушечных кораблей". Следующий вооруженный транспортник по программе "Ганшип II" был разработан на базе самолета С-130 "Геркулес". Это была уже не полукустарная переделка, как в случае с AC-47, а полноценная система авиационного вооружения. Самолет был начинен техническими новинками, позволявшими "видеть> сквозь ночь и туман, да и стрелки полагались уже не только на свой глазомер. Однако получилось так, что в силу ряда причин АС-47 в небе Вьетнама сменили не великаны AC-130, а "Ганшип III" AC-119.

В 1967 г. фирма "Фэйрчалд-Хиллер" в рамках программы Combat Hornet ("Боевой Конь") получила заказ на разработку "Ганшипа III" на базе военно-транспортного самолета C-119 "Флаинг Бокскар". Эта машина, подобно С-47, тоже отнюдь не являлась новинкой авиационной промышленности, она широко применялась еще в Корейской войне. По сравнению с С-47 самолет имел большие размеры грузовой кабины и более мощные поршневые двигатели, соответственно большую крейсерскую скорость и грузоподъемность.

К 1967 г. пехотные командиры уже не представляли ведения боевых действий в отсутствие воздушных линкоров. ВВС не успевали удовлетворять их заявки. "Ганшипы" на базе "Геркулеса" поступали в ограниченном количестве, поскольку эти вместительные машины использовались в первую очередь как военно-транспортные; в транспортном командовании их, кстати, также не хватало. Переоборудование в "Ганшипы" дополнительного количества С-47 не представлялось возможным, поскольку самолет не удовлетворял требованиям ВВС, как в отношении грузоподъемности, так и в плане оснащения специальными бортовыми системами. Выбор пал на С-119, большое число которых находилось на вооружении резервных эскадрилий.

Новый "Ганшип" AC-119G Shadow ("Тень") по вооружению недалеко ушел от AC-47: четыре "минигана" вместо трех. Зато на нем установили навигационную систему APN-147, обзорную систему ночного видения, мощный прожектор и бортовой компьютер. Кабину пилотов прикрыли броней. Контракт на модернизацию 52 "грузовиков" C-119G в "ганшипы" был подписан 17 февраля 1968 г. Фирма обязалась поставить ВВС 26 самолетов в варианте AC-119G и 26 в варианте AC-119K. На прототипе "Ганшипа III" установили четыре модуля SUU-11A/A, прожектор AN/AVQ-8 с 20-кВт ксеноновой лампой (в задней двери левого борта), прибор ночного видения NOD (в передней двери левого борта), устройство отстрела осветительных ракет LAU-74/A (по правому борту), доплеровскую РЛС AN/DPN-34. Данные для стрельбы выдавал аналоговый вычислитель, боекомплект к пулеметам составлял 31500 патронов. На серийных самолетах модули SUU-11 заменили сначала GAU-2B/A, затем - MXU-470A, "сердцем" всех модулей являлся пулемет "Миниган". Первый AC-119G был поставлен ВВС спустя ровно 100 дней после заключения контракта с фирмой "Фэйрчалд", в мае 1968 г., но строевые пилоты получили новые "ганшипы" позже.

Большинство самолетов для переделки в AC-119 были взяты из состава 71-й тактической транспортной эскадрильи 930-й транспортной авиационной группы, которая базировалась в Бэкэлэре, шт. Индиана. Экипажи также набирались в основном из 71-й эскадрильи. Обучение проводилось на базах Клинтон-Каунти и Локбурн, шт.Огайо. Вскоре эскадрилья была переименована в 71-ю эскадрилью специальных операций и включена в состав 1-го авиакрыла специальных операций. Тактику применения "ганшипов" экипажи отрабатывали все лето и осень на обычных С-119. Первый АС-119G эскадрилья получила 11 октября 1968 г., а 27 декабря AC-119G приземлился в Южном Вьетнаме на базе Ня Транг. 27 декабря в Ня Транг прибыли четыре "Ганшипа III". По дороге из Штатов в Индокитай экипажи "ганшипов III" завернули на Филиппины, где прошли курсы выживания в джунглях - не лишняя мера перед отправкой на войну.

Штаб 71-й эскадрильи разместился в Ня Транге. Здесь же сначала находилось звено А (пять AC-119G). Местом базирования звена В (шесть AC-119G) определили авиабазу Фан Рань, звена С (пять AC-119G) - авиабазу Тан Сон Нат. Первый боевой вылет "Ганшипа III" состоялся 5 января 1969 г. Позывной остался неизменным со времен AC-47 - Shadow. Датой полного достижения боеготовности эскадрильи в целом считается 11 марта 1969 г.

Модификация	AC-119G
Размах крыла, м	33.30
Длина самолета,м	26.36
Высота самолета,м	8.03
Площадь крыла,м2	130.06
Масса, кг
пустого самолета	18200
максимальная взлетная	28122
Тип двигателя	2 ПД Wright R-3350-85 Duplex Cyclone
Мощность, л.с.	2 х 3500
Максимальная скорость, км/ч	334
Крейсерская скорость, км/ч	241
Практическая дальность, км	3100
Продолжительность полета, ч	3
Практический потолок, м	7100
Боевая высота полета, м	1070
Экипаж, чел	6-8
Вооружение:	четыре 7.62-мм шестиствольными пулеметами GAU-2B/A Minigun в контейнере SUU-11B/A c 1500 патронами на пулемет. ПУ LAU-74/A для 60 осветительных ракет Mk24.