Летом 1935г. "Гамбургер флюгцойгбау" и "Эрнст Хейнкель флюгцойгверке" получили задание на выработку проектов двухдвигательного морского разведчика-торпедоносца. В сентябре 1935г. конструкторское бюро Фогта предложило "проект-19" вместе с сухопутным вариантом - "проект-19а", отличавшимся убираемым колесным шасси. Как и у предшественника, крыло было типа "обратной чайки" с двумя двигателями Jumo-210 - 12-цилиндровыми жидкостного охлаждения. 1 ноября 1935г. был официально размещен заказ на три опытных Hа.140.

Еще при предварительной проработке проекта размах крыла был увеличен с 20 до 21.2 м, а испытание модели заставило отказаться от "чайки" крыла. Центроплан спрямили, поперечное V консолей уменьшили. Постоянный рост взлетного веса потребовал установки более мощных двигателей, чем планировалось. Ко времени макетной комиссии - 3 декабря 1936г. - было решено установить 9-цилиндровые радиальные BMW-132К (лицензионный вариант "Пратт-Уитни" - "Хорнет").

Первый опытный самолет Hа.140-V1 (D-АUТО) полетел 30 сентября 1937г. - через месяц после своего главного конкурента - Hе.115. В декабре его перегнали в Травемюнде для проведения официальных испытаний. Вскоре после прибытия Hа.140-V1 попал в аварию - во время пробега при волнении правый поплавок нырнул, его носовая часть переломилась и задралась вверх, попав под винт. Удар винта частично оторвал правый двигатель от моторамы, а обломки, выбитые винтом, пробили носовую часть. Первый опытный самолет был возвращен для ремонта в Венцендорф, а в Травемюнде его заменил второй - V2.

V1 и V2 не имели заметных различий. Оба были оснащены двигателями ВМW-132К взлетной мощностью 800лс и мощностью 830лс на высоте 1000 м. Конструкция цельнометаллическая. Свободнонесущее крыло с одним трубчатым лонжероном, центральная часть которого делилась на пять топливных баков. Центральный, меньший по емкости бак был резервным. Фюзеляж-монокок c набором из шпангоутов и стрингеров, основные перегородки жесткой коробчатой конструкции. Два цельнометаллических поплавка крепились на стальных стойках к концам центропланной секции главного лонжерона. Вдоль почти всего поплавка шел бимс Вагнера. Поплавок состоял из восьми отсеков. Предполагаемый состав вооружения включал пулемет МG-15 в носовой установке, имевшей небольшие углы обстрела из-за размещения под приземистым колпаком. Такой же пулемет был у радиста под сдвижным фонарем на фюзеляже. На внутренней подвеске можно было разместить торпеду или четыре 250-кг бомбы. Экипаж состоял из трех человек.

Работы над третьим опытным Hа.140-VЗ (D-АММЕ) затянулись до конца 1938г. Самолет отличался щелевыми предкрылками вдоль всей консоли крыла, усиленной конструкцией и отсутствием передней пулеметной башни. Он прибыл в Травемюнде 11 мая 1939г, когда департамент уже выбрал Hе.115, как полностью удовлетворяющий заданию. Работы над Hа.140 шли только в качестве дублирования основной программы. Хотя летные качества обоих самолетов были близкими, He.115 обладал лучшей управляемостью на воде и хорошей устойчивостью на курсе, а летные и мореходные характеристики Hа.140 были ниже желаемых. 21 сентября 1939 г программа Hа.140 была прекращена.

Hа.140-V3 был возвращен на "Блом унд Фосс" для использования в качестве летающей лаборатории. В конце 1939г. на самолете испытывалась уменьшенная модель киля ВV.222, установленная на фюзеляже. В течении 1940г. тот же самолет опять был переделан, на сей раз под крыло изменяемой геометрии. Оно планировалось для транспортного ВV.144 по заказу "Люфтганзы". Трубчатый лонжерон Фогта оказался очень удобным для установки шарнира, и на Hа.140-V3 консоли крыла могли отклоняться на 6° при помощи электропривода. Никаких результатов испытания крыла переменной стреловидности не известно. По-видимому, они были успешными, так как в 1942г. последовал заказ на два опытных ВV.144.

Модификация	Hа.140-V3
Размах крыла, м	22.00
Длина, м	16.70
Высота, м	5.90
Площадь крыла, м2	89.00
Масса, кг
пустого	6309
нормальная взлетная	8500
максимальная взлетная	9235
Тип двигателя	2 ПД ВМW-132К
Мощность, л.с.	2 х 830
Максимальная скорость , км/ч
у земли	318
на высоте	331
Крейсерская скорость , км/ч	293
Практическая дальность, км	2000
Боевая дальность, км	1144
Максимальная скороподъемность, м/мин	261
Практический потолок, м	5000
Экипаж	3
Вооружение:	один 7.9-мм пулемет МG-15 под носовым колпаком и такой же под сдвижным фонарем стрелка-радиста 1х 950-кг торпеда или 4х 250-кг бомбы