Несмотря на успех, достигнутый самолетом Grumman TBF/TBM Avenger, замыслы по его замене начали выкристаллизовываться в течение 1943г. и оформились первоначально в виде проекта самолета TB2F с двумя звездообразными двигателями Pratt & Whitney R-2800-22, с тяжелым вооружением и способного нести наступательную боевую нагрузку 3629 кг на расстояние 3669 км. В феврале 1945г. Бюро аэронавтики Военно-морских сил США разместило заказ на три опытных самолета Grumman G-70. Это был свободнонесущий среднеплан с экипажем из двух человек, сидящих рядом (бок о бок), и способный нести предположительно 1814 кг авиационных бомб, глубинных бомб или торпед во внутреннем оружейном отсеке и две 20-мм пушки. Он рассчитывал на свою скорость для выхода из-под атаки, и для этой цели его главный звездообразный поршневой двигатель, установленный в носу фюзеляжа, был дополнен турбореактивным двигателем Westinghouse в хвостовой части, получавшим воздух через овальные воздухозаборники в корневой части крыла. Три опытных самолета включали два аппарата XTB3F-1 с двигателями Pratt & Whitney R-2800-34W мощностью 2300 л.с. и Westinghouse 19ХВ-2В тягой 726 кгc и один аппарат XTB3F-2 с двигателями Wright R-3350 и Westinghouse 24C-4B.

Летчик-испытатель компании Grumman Пат Галло 18 декабря 1946 года поднял в воздух первый из них. Реактивный двигатель никогда не использовался в полете и вскоре был снят. Третий опытный экземпляр, позже обозначенный XTB3F-1S, был выполнен без реактивного двигателя Westinghouse , а освободившееся пространство использовано для электронного оборудования и размещения третьего члена экипажа - оператора радиолокационной станции. Бывший бомбовый отсек содержал навигационно-поисковый радар AN/APS-20 и был закрыт большим подфюзеляжным радиопрозрачным обтекателем. Этот самолет поднялся в воздух в ноябре 1948г., а за ним 12 января 1949г. взлетел четырехместный второй опытный экземпляр, обозначенный XTB3F-2S. Серийные заказы были сделаны на два типа машин: ударный самолет AF-2S Guardian и поисковый AF-2W Guardian. Оба варианта были оснащены звездообразными двигателями Pratt & Whitney R-2800-48W. Первый серийный AF-2S поднялся в воздух 17 ноября 1949г. 30 июня 1950г. Они использовались довольно ограниченно до разработки самолета S2F Tracker, и эта новая машина в августе 1955г. вытеснила последние самолеты Guardian.

Модификация	AF-2S
Размах крыла, м	18.29
Длина самолета,м	13.23
Высота самолета,м	4.01
Площадь крыла,м2	51.00
Масса, кг
пустого самолета	6613
нормальная взлетная	9205
максимальная взлетная	11567
Тип двигателя	1 ПД Pratt Whitney R-2800-48W
Мощность, л.с.	2400
Максимальная скорость, км/ч	510
Крейсерская скорость, км/ч	267
Практическая дальность, км	2414
Боевая дальность, км	1473
Максимальная скороподъемность, м/мин	701
Практический потолок, м	9905
Экипаж, чел	1
Вооружение:	Боевая нагрузка - 1814 кг на 6 узлах подвески и в отсеке оружия: 1 907-кг торпеда, или 2 907-кг бомбы, или 2 726-кг глубинных бомбы или 6 НУРС HVAR.